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公司章程

發布時間:2018-05-24

深圳科創新源新材料股份有限公司

Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.



章程 

2018年1月


目錄


 

第一章  總則


第二章  經營宗旨和范圍


第三章  股份

第一節  股份發行

第二節  股份增減和回購

第三節 股份轉讓


第四章  股東和股東大會

第一節  股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節  股東大會的召集

第四節  股東大會的提案與通知

第五節  股東大會的召開

第六節  股東大會的表決和決議


第五章  董事會

第一節  董事

第二節  董事會

第三節  董事會秘書


第六章  總經理及其他高級管理人員


第七章  監事會

第一節  監事

第二節  監事會

第三節  監事會決議


第八章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第二節  內部審計

第三節  會計師事務所的聘任


第九章  通知和公告

第一節  通知

第二節  公告


第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節  合并、分立、增資、減資

第二節  解散和清算


第十一章  修改章程


第十二章  附則



第一章  總則

第一條 為維護深圳科創新源新材料股份有限公司(下稱公司)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《上市公司章程指引》(2016年修訂)等其他有關規定,制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關規定依法成立的股份有限公司。公司于2008年1月10日發起成立,在深圳市市場監督管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。公司現持有社會統一信用代碼為914403006700230760《營業執照》。

第三條 公司于2017年11月17日經中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,200萬股,于2017年12月8日在深圳證券交易所上市。


第四條  公司注冊名稱:深圳科創新源新材料股份有限公司。

公司英文名稱:Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.

第五條 公司住所:深圳市光明新區公明街道光僑大道3333號新健興科技工業園B3棟1樓B、4樓、5樓C、6樓、B5棟1樓A、2樓、A2棟1樓西邊、A5棟2樓東邊。

郵政編碼:518107。

第六條 公司注冊資本為人民幣8721.7391萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決。協商不成的,向公司住所地有管轄權的人民法院起訴。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人、生產總監、供應鏈總監、銷售總監。

第二章  經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨:依據有關法律、法規,自主開展業務,不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優質服務,實現股東權益和公司價值的最大化。


第十三條 公司的經營范圍:防水防腐工程施工及專業承包;自產產品的安裝、維修及相關的技術咨詢;貨物及技術進出口(不含法律、行政法規、國務院決定禁止項目和需前置審批的項目);防水、防火、防腐、密封、絕緣類新材料及其制品的研發、制造與銷售;電子材料及其制品的研發、生產與銷售;PVC、絕緣膠帶、防水帶、膠泥、自粘帶、防火帶、防火涂料、冷縮管、電力電纜附件、電力器材等的研發、生產與銷售。

第三章  股份

第一節  股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司可根據法律、法規、規范性文件等規定發行優先股。


第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。


第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。


第十八條 公司自2015年11月12日通過公司凈資產折股的方式變更設立,公司設立之時,發起人、出資方式及其認購的股份數如下:


序號 

 發起人姓名/名稱 

 持股數額(萬股) 

 持股比例(%) 

 出資方式 

1

深圳科創鑫華科技有限公司

1,800

30.00%

貨幣

2

蘇州天利投資有限公司

1,800

30.00%

貨幣

3

鐘志輝

793.17

13.22%

貨幣

4

上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)

540

9.00%

貨幣

5

丁承

540

9.00%

貨幣

6

周東

526.8300

8.78%

貨幣

合計

6,000

100

——


第十九條 公司股份總數為87,217,391股,公司股本結構為:普通股87,217,391股,其他種類股0股。


第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節  股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。


第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本應當依照《公司法》以及其他法律、行政法規和規范性文件以及本章程規定的程序辦理。


第二十三條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他合法方式。


第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。

公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。


公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。


第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十八條 發起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員應遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股份及其變動管理的相關規定。

公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的,自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的,仍應遵守上述規定。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出,或者在賣出后6 個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6 個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章  股東和股東大會

第一節  股東

第三十條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。


第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第三十二條 公司股東享有下列權利:

(一)股東享有收益權,依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)股東享有表決權,依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)股東享有參與權,有權參加公司股東大會,并依法對本章程第四十條規定的重大事宜進行討論、表決;

(四)股東享有監督權,對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以向董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議;

(五)依照法律、法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)股東享有知情權,依照法律、法規及本章程的規定獲得有關信息,包括:有權查閱和復?。汗菊鲁?、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、公司財務會計報告;

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(九)股東享有求償權,公司、股東、董事、監事、高級管理人員違反本章程規定,給其他股東或者公司造成損失的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權根據本章程的規定要求相關責任人予以賠償;

(十)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。


第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。


第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第三十七條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


第三十九條  公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結”的機制,即發現控股股東侵占公司資產的,立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結。凡不能對所侵占公司資產恢復原狀,或以現金、公司股東大會批準的其他方式進行清償的,通過變現控股股東所持股份償還侵占資產。

公司董事長為“占用即凍結”機制的第一責任人,財務負責人、董事會秘書協助董事長做好“占用即凍結”工作。具體按以下規定執行:

(一)財務負責人在發現控股股東侵占公司資產當天,應以書面形式報告董事長;若董事長為控股股東的,財務負責人應在發現控股股東侵占資產當天,以書面形式報告董事會秘書,同時抄送董事長;

(二)董事長或董事會秘書應當在收到財務負責人書面報告的當天發出召開董事會臨時會議的通知;

(三)董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知,向相關司法部門申請辦理控股股東所持股份凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作;

(四)若控股股東無法在規定期限內對所侵占公司資產恢復原狀或進行清償,公司應在規定期限屆滿后30 日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產,董事會秘書做好相關信息披露工作。


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